Die bisherige GmbH sowie die neue Mini-GmbH nach der GmbH-Reform.
Wann kommt denn nun die „neue“ GmbH?
Die Bundesregierung hat am 23. Mai 2007 den Regierungsentwurf des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts beschlossen. Das Gesetz macht die Rechtsform der GmbH für den deutschen Mittelstand attraktiver und stärkt so den Wirtschaftsstandort Deutschland. Soweit die offizielle Pressemitteilung des Bundesministeriums der Justiz vom 23. Mai 2007.
Leider hat sich dieses Gesetzesvorhaben weiter verzögert. Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages hat am 23. Januar 2008 eine öffentliche Sachverständigenanhörung zur GmbH-Reform durchgeführt. Danach sind noch die abschließende Beratung in den Ausschüssen des Deutschen Bundestages, die zweite und dritte Lesung des Gesetzes im Deutschen Bundestag und der „zweite Durchgang“ der Reform im Bundesrat erforderlich.
Wegen des späten Anhörungstermins ist ein Inkrafttreten zu Beginn des dritten Quartals 2008 wahrscheinlich. Trotzdem sollte man sich bereits heute mit den wesentlichen Eckpunkten der Reform beschäftigen.
Auslöser für so eine umfassende GmbH-Reform
Ein wesentlicher Grund für die neue Rechtsform war auch nach der Aussage der Bundesjustizministerin Brigitte Zypries die ständig steigende Konkurrenz für deutsche Gesellschaften durch die englische Rechtsform der Limited (Ltd.). Eine Modernisierung des über 100 Jahre alten Gesetzes erschien außerdem längst überfällig.
Kann man in Zukunft mit deutlich weniger Kapital eine GmbH gründen?
Dies betrifft einen der Eckpunkte der GmbH-Reform. Gerade wegen der Konkurrenzsituation zur Limited musste man das erforderliche Stammkapital erheblich herabsetzen. Man unterscheidet in Zukunft einerseits
- die bisherige GmbH und andererseits
- die sogenannte „Unternehmergesellschaft (UG)“ die auch „1-Euro-GmbH“ oder „Mini-GmbH“ genannt wird.
Änderungen für die bisherige GmbH
Für die GmbH wird das erforderliche Mindeststammkapital von € 25.000 auf € 10.000 herabgesetzt. Außerdem soll auch bei der „Ein-Mann GmbH“ nur noch die Hälfte, also € 5.000 sofort eingezahlt werden müssen.
Die neue Mini-GmbH
Kapitalaufbringung
Wer auch diese Mittel nicht aufbringen kann, wird sich wohl in Zukunft für die Unternehmergesellschaft entscheiden. Bei dieser Form ist kein Mindeststammkapital mehr erforderlich. Hier reicht also ein Euro als Startkapital aus. Dafür gelten allerdings strengere Kapitalerhaltungsvorschriften.
Diese Gesellschaft soll verpflichtet sein, eine gesetzliche Rücklage und so Eigenkapital in den Folgejahren zu bilden. In diese Rücklage fließen 25 Prozent des Jahresgewinns. Erreicht die Rücklage eine Höhe von € 10.000, besteht die Möglichkeit die Mini-GmbH in eine normale Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu wandeln. Eine Verpflichtung dazu soll nicht bestehen.
Gründung
Vereinfachungen sind auch im Gründungsverfahren vorgesehen.
So soll der Gang zum Notar in den meisten Fällen entfallen können. Voraussetzung dafür soll die Verwendung der von der Bundesregierung vorgegebenen Mustersatzung sein. Weiterhin darf die Gesellschaft nur aus maximal 3 Gesellschaftern bestehen. Damit eine Identifizierung der Gesellschafter möglich bleibt, sei noch eine öffentliche Beglaubigung der Unterschriften erforderlich. Die Unternehmensgründung wird aber insgesamt wesentlich beschleunigt und vereinfacht. Im Extremfall soll damit eine Gründung an einem Tag möglich werden.
Gläubigerschutz
Bleibt aufgrund der vielen Erleichterung nicht der Gläubigerschutz auf der Strecke? Um dieses Problem abzumildern hat man in den Gesetzentwürfen die Insolvenzantragspflicht erweitert. Zudem sollen für die Unternehmergesellschaft sehr strenge Transparenzvorschriften gelten. Solche Gesellschaften dürfen danach nur mit dem Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder als UG (haftungsbeschränkt) firmieren. Der in Klammer gesetzte Zusatz sei bindend. Er darf weder abgekürzt noch ganz weggelassen werden. Wer das nicht will, kann sich nicht für die Mini-GmbH entscheiden.
Fazit
Alles wartet auf die überfällige GmbH-Reform. Der Gesetzgeber sollte jetzt den vorgegebenen Zeitplan einhalten und die Reform endlich verabschieden. Damit würden die Gesellschaftsgründer sicherlich auf den Ausweg in die englische Limited verzichten. Bei der Euphorie über die Vorteile der Reform sollte man nicht übersehen, dass man sich die vermeintliche Kostenersparnisse mit einem Fehlen an Beratung erkauft. Es steht jedem Gründer danach frei, ob er sich intensiv beraten lässt. In vielen Fällen wird ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag mit Berücksichtigung der persönlichen Besonderheiten nach wie vor der bessere Weg sein. Auch hier zeigt sich, dass hohe Qualität ohne Kosten nicht möglich ist bzw. dass sich meist erst später herausstellt, ob es zu einer endgültigen Kostenersparnis kommt.
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